The Board of Directors of Xerox

Robert J. Keegan

Gregory Q. Brown

Joseph J. Echevarria

William Curt Hunter

Jeffrey Jacobson

Cheryl Gordon Krongard

Charles Prince

Ann N. Reese

Stephen H. Rusckowski

​Sara Martinez Tucker

À nos actionnaires,

En tant que représentants au sein du conseil d’administration de Xerox, nous avons toujours mis l’accent sur deux priorités:

• assurer le succès et la stabilité de Xerox; et
• maximiser la valeur pour les actionnaires.

Nous reconnaissons que les événements des dernières semaines – y compris la décision défavorable inattendue du tribunal inférieur le 27 avril et notre désaccord continu avec Carl Icahn et Darwin Deason – ont causé de l’incertitude et qu’il y a beaucoup de désinformation sur le marché.

Le but de cette lettre est de remettre les pendules à l’heure et de discuter des mesures que votre conseil a prises, ainsi que des commentaires que nous avons reçus des actionnaires.

Nous sommes à un point d’inflexion stratégique. Conformément à nos devoirs envers tous les actionnaires de Xerox, nous avons l’intention de:

Reprendre les discussions avec Fujifilm concernant une combinaison potentielle avec Fuji Xerox à des conditions supérieures à la transaction annoncée le 31 janvier;

• Continuer de collaborer avec tous nos actionnaires et veiller à ce que toutes les voix des actionnaires soient entendues; et
• Poursuivre notre appel de la décision du tribunal inférieur dans le litige Deason, qui nous croyons a été mal décidé et sera renversé.

Nous prendrons ces mesures tout en veillant à ce que Xerox continue de se concentrer sur la performance opérationnelle et financière. Comme toujours, nous serons guidés par notre engagement à assurer le succès de Xerox et à maximiser la valeur pour tous les actionnaires.

Processus d’examen stratégique robuste

À l’automne 2015, le conseil de Xerox a entrepris une révision stratégique du portefeuille d’activités et de la structure du capital de la société. Cela a donné lieu à l’annonce par la société, en janvier 2016, de la suppression de son segment d’externalisation des processus métier, plus tard nommé Conduent. Le conseil d’administration de Xerox a poursuivi cette transaction – avec la participation de M. Icahn – parce que c’était dans le meilleur intérêt des actionnaires. La transaction a généré une valeur importante pour les actionnaires, avec une capitalisation boursière d’environ 3,0 milliards de dollars créée à ce jour dans les deux sociétés.

Au cours de cette période, le conseil d’administration de Xerox a maintenu un dialogue constructif avec M. Icahn et M. Deason. Par exemple:

• Nous avons conclu une entente avec M. Icahn en vertu de laquelle le représentant de M. Icahn, Jonathan Christodoro, a siégé au comité de recherche en tant qu’observateur afin d’identifier les nouveaux PDG de Conduent et de Xerox. Nous avons par la suite accepté d’ajouter le représentant de M. Icahn au conseil d’administration de Xerox.
• Nous avons réglé à l’amiable les litiges portés par M. Deason, permettant à son action privilégiée d’être partagée entre Xerox et Conduent.

Après l’achèvement de la scission de Conduent, le conseil de Xerox, en consultation avec une équipe de conseillers juridiques et financiers expérimentés, a continué d’évaluer les façons d’accroître la valeur pour les actionnaires, notamment:

• Explorer les options stratégiques et financières pour améliorer la trajectoire autonome de Xerox; et
• S’engager avec plusieurs tiers pour évaluer les transactions potentielles.

La combinaison Fuji Xerox

Suite à cet examen stratégique, le Conseil a décidé de poursuivre ce qu’il croyait être l’option la plus attrayante disponible, en combinant Xerox avec Fuji Xerox. Nous restons convaincus qu’une combinaison de ces sociétés est l’opportunité la plus valorisante pour Xerox. La combinaison permettrait, entre autres avantages:

• Créer un leader mondial des technologies d’impression innovantes et des solutions de travail intelligentes avec un chiffre d’affaires de 18 milliards de dollars;
• Réaliser des économies de coûts annuelles de 1,7 milliard de dollars, y compris des synergies de transactions de 1,25 milliard de dollars; et
• Accélérer la croissance des revenus grâce à une portée mondiale accrue, à l’échelle, à l’innovation et à la valeur client.

Depuis l’annonce de la transaction, l’équipe de direction de Xerox a eu plus de 100 rencontres avec des investisseurs qui croient clairement que:

• Il existe une justification stratégique convaincante pour combiner deux partenaires de longue date avec des forces synergiques et compétitives;
• Le conseil devrait obtenir des conditions financières améliorées pour obtenir le soutien des actionnaires; et
• Les récentes questions de performance financière et de comptabilité chez Fuji Xerox sont des considérations importantes dans l’évaluation d’une combinaison potentielle.

Campagne Icahn / Deason

1. Icahn et M. Deason ont tous les droits d’exprimer leur point de vue sur Xerox et son conseil d’administration, et nous sommes prêts à défendre toutes les décisions que nous avons prises. Toutefois, nous ne croyons pas que M. Icahn et M. Deason ont le droit de parler au nom de tous les actionnaires ou de priver les actionnaires de leur droit d’être entendus.

Nous nous sommes abstenus d’engager des pourparlers avec M. Icahn et M. Deason dans leur campagne contre la société, alors même qu’ils ciblaient la direction et le conseil avec des attaques personnelles sans fondement qui, selon nous, ont porté préjudice à Xerox. Toutefois, après que M. Icahn ait déclaré à la Nikkei Asian Review qu’une combinaison de Xerox et de Fuji Xerox créait un risque de faillite, nous nous sommes sentis obligés de répondre et de souligner que la peur de M. Icahn était fausse et hautement irresponsable. Nous ne souhaitons pas être entraînés dans un conflit public avec M. Icahn et M. Deason, mais exercerons nos obligations fiduciaires en tout temps afin de protéger les intérêts de tous les actionnaires de Xerox.

Le litige de cause et la décision du tribunal d’instance du 27 avril

Dans le cadre de cette campagne, M. Deason a lancé une attaque juridique agressive visant à priver les actionnaires de Xerox de leur droit de voter sur une transaction. Le 27 avril, le tribunal inférieur a statué en sa faveur.

Nous sommes fortement en désaccord avec le cas de M. Deason et croyons que la décision sans précédent du tribunal inférieur a méconnu une loi bien établie et sera annulée en appel. En particulier:

• Le conseil, en exerçant son jugement commercial et avec l’avis de ses conseillers, a approuvé à l’unanimité la transaction de Fujifilm parce qu’elle estimait que c’était la meilleure option pour maximiser la valeur pour les actionnaires de Xerox;
• La décision du Conseil a été prise après des mois de diligence et de délibération, y compris l’examen d’un certain nombre de transactions alternatives possibles; et
• Le conseil était au courant des faits pertinents, y compris les discussions autorisées de notre chef de la direction avec Fujifilm.

En accordant une injonction temporaire, plutôt que de s’en remettre au jugement commercial du Conseil de Xerox comme l’exige la loi de New York, le tribunal de première instance a substitué son propre jugement subjectif sur les mérites et l’approbation de la transaction avec Fujifilm. En conséquence, le tribunal inférieur a ignoré des décennies de jurisprudence établie et a privé les actionnaires de Xerox de la capacité de décider eux-mêmes si la transaction proposée était dans leur meilleur intérêt.

L’entente de règlement et son expiration

Pourquoi, alors, le Conseil a-t-il décidé de conclure l’entente de règlement avec M. Icahn et M. Deason?

Nous l’avons fait parce que nous pensions que la décision du tribunal inférieur nous empêchait de conclure un accord amélioré avec Fujifilm et nous empêchait effectivement d’obtenir une valeur maximale pour tous les actionnaires.

D’après les renseignements dont nous disposions à l’époque, nous avons conclu qu’un règlement avec M. Icahn et M. Deason représentait notre meilleure option, comme il le ferait:

• Supprimer l’incertitude et la perturbation des activités qui résulteraient de litiges prolongés et de la poursuite des hostilités avec M. Icahn et M. Deason;
• Fournir à nos actionnaires, employés, clients et autres parties prenantes des éclaircissements sur la voie à suivre et permettre à Xerox de rester concentrée sur l’exploitation de son entreprise; et
• Autoriser les négociations avec Fujifilm à procéder à des conditions améliorées, sans contrainte par la décision du tribunal inférieur.

Alors, qu’est-ce qui a changé?

Dans les jours qui ont suivi l’annonce du règlement, qui était conditionné par des stipulations rejetant le litige contre Xerox, nos actionnaires se sont exprimés clairement et ont exprimé leurs points de vue sur les perspectives de Xerox sous un régime Icahn / Deason. Le cours de l’action de Xerox a chuté de plus de 12% et, dans nos conversations avec nos investisseurs à long terme, il est devenu évident qu’un certain nombre d’entre eux étaient fortement opposés aux termes de règlement que nous avons entrés.

Puis, lors d’une audience qui s’est terminée plusieurs heures avant l’expiration de l’entente, le tribunal de première instance a précisé que Xerox pouvait, en fait, négocier des structures de transaction de rechange avec Fujifilm.

Cet après-midi-là, M. Icahn et M. Deason ont contacté les représentants du Conseil de Xerox et ont déclaré qu’ils laisseraient l’accord de règlement expirer et «partir en guerre» à moins que Xerox ne mette fin immédiatement à sa combinaison avec Fuji Xerox. Le Conseil a refusé d’être contraint de mettre fin à l’accord de transaction sans délibération et analyse minutieuses.

Sur la base de ces développements, nous avons conclu qu’il était dans l’intérêt de nos actionnaires de permettre l’expiration du règlement conformément à ses termes.

Le chemin à suivre

Nous restons entièrement concentrés sur ce qui est le mieux pour l’entreprise et pour tous ses actionnaires. À cette fin, nous avons l’intention de continuer à:

• Mettre l’accent sur la stabilité de l’entreprise et l’excellence opérationnelle. Nous veillerons à ce que l’entreprise reste concentrée sur la conduite de ses performances opérationnelles et financières. Nous avons annoncé la semaine dernière que l’entreprise aurait réaffirmé ses prévisions pour l’exercice complet dans le cours normal de ses activités, en l’absence d’événements récents.
• Générer de la valeur pour les actionnaires. Nous continuons d’explorer des options pour maximiser la valeur pour les actionnaires, y compris obtenir une augmentation de la contrepartie de Fujifilm.
• Veiller à ce que les voix des actionnaires soient entendues et reflétées. Nous croyons qu’il est impératif que toutes les voix des actionnaires soient entendues. Le conseil rouvrira la fenêtre des candidats aux postes d’administrateurs lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2018 et fait appel de la décision de la cour inférieure, qui empêche de façon inappropriée les actionnaires d’exercer leur droit de vote sur la transaction Fuji Xerox.

Votre conseil demeure pleinement déterminé à faire tout en son pouvoir pour maximiser la valeur pour les actionnaires et agir dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires de Xerox.

Nous vous remercions de votre soutien et nous nous engageons à informer tous nos partenaires des développements à venir.

Conseillers

Centerview Partners LLC et Citi sont conseillers financiers et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP est conseiller juridique de Xerox. Simpson, Thacher & Bartlett LLP agit comme conseiller juridique auprès des administrateurs indépendants du conseil d’administration de Xerox.